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第七章 治理（第5页）

——阿特·克莱纳

五、维萨公司——“混序”设计的实例

埃米莉·布鲁纳

作为一家成员所有的公司，维萨模式可供许多需要在内部同时加强协作和竞争的新兴公司仿效。本文系根据与该治理结构的设计者迪伊·哈克和其他重要人物的谈话整理，其中每一节都阐述了维萨设计的一种指导思想。执笔者埃米莉·布鲁纳（EmilyBreuner）曾是麻省理工学院协调科学研究中心的学生，现在任职于智能零售系统公司。

自从1958年美洲银行在加州的弗雷斯诺发行了世界上第一张银行信用卡以来，美洲银行信用卡的价值就取决于其网络规模了。但是美洲银行受到了银行法和全国网络要求的巨额资金这两方面的限制，于是美洲银行在美国每个州都授权给一个银行进行此项业务。其另一个竞争对手，万事达银行联盟也采取了同样的策略。在迅速扩展网络的竞赛中，美洲银行和万事达银行联盟开始不加区别地往外邮寄它们的信用卡，其结果是不良信贷带来的大量的信用卡欺诈和损失。

到1968年，美洲银行信用卡的问题已经非常严重，其中包括了对管理工作的不满，许多得到授权的银行威胁说它们要转向万事达。来自西雅图国家商业银行的高级管理人员迪伊·哈克带来了一线希望。他建议美洲银行信用卡机构进行重大变革，采取一种不同于以往任何组织机构的民主的、成员制的管理体系。在新体系里，没有一家实体——包括美洲银行在内，能够成为主宰。

哈克喜欢阅读诗歌、哲学和科学书籍，他过去在试图实施创新的管理思想时，受到了一些公司的排挤。但是，现在他突然发现，他已经站到了一个可以创造一种新组织结构“以实现电子交换的价值”的位置。（最终他把这种结构叫做“混序制”，这是把最大限度的无序行为与稳定所必需的最低程度的等级秩序相结合的结构。）他所设想的实体将被所有参与者平等拥有，权力和职能将得到最高程度的分配，其目标是“无限的持久性和适应性”。

维萨（原来叫做美国国家银行卡公司）在1970年开始营业，其特许成员有243个。据哈克所言：“我们花了6个月时间确定基本原则，两年时间使公司步入正轨。”从那以后，维萨不断壮大，其信用卡交易市场份额达到大约50%，远远超出了美国运通和万事达卡。作为一家采用了自我组织结构的商业企业来讲，维萨也许是独一无二的。但是它的基本要素却是适用于其他公司的，其规划的许多方面也正是一个成功的非中央集权组织具有的特点（即使不是必须具备的特点）。

■独立机构组成的网络。如果你随便问一位维萨持卡者维萨经营什么业务，你最可能得到的答案是：“他们发行信用卡，并与销售商签约让他们接受这些信用卡。”但实际上，发行信用卡、制作财务报表、向顾客收取费用的是银行。维萨的产品是协调——协调几百家成员机构，不让任何一家实体负全责。

在法律含义上，维萨是一个成员银行所有的非营利机构。其董事会成员是选举产生的（如同大多数政治立法机构一样），代表不同地区。其收入来源是服务费用，由成员银行根据其与其他成员银行和持卡人的交易量来支付。其“支出”主要花在经营维萨的资金调动网络，以及塑造品牌的市场营销上。对组织结构的定义非常粗略，细则只有62页，而且其中很大篇幅是关于会议规则和选举程序的。

维萨赋予了成员银行极大的自主权。成员银行可以策划和营销任何产品，只要他们遵守细则和经营规定（在实践中，这指信用卡上必须有维萨的标志和图形）。通过将权力集中在这一层次，不但避免了许多协调和促成一致意见的工作，而且保留了富有竞争力的优势，例如多元化和迅速的产品革新。

同时，维萨采用了一套区分地区、国别和国际机构的等级体系，虽然实际上每一个都是通过成员的批准而加入的。但这样各个级别的机构就不必受到不同地区限制的困扰。例如，美国的银行业比欧洲同行变化更迅速，维萨可以很顺利地适应这些变化，而如果维萨需要美国和欧洲同时采用新规定的话，维萨应付变化就不会那么顺利了。

这些独立但相互依赖的实体的相互作用方式产生了稳定性，就如同大自然中不同物种之间无序的、无规划的行为制造出生态系统的稳定性一样。

■一个制约和平衡的联邦制机构。维萨管理结构和联邦政府原则之间的相似性是清楚无误，也是特意所为的。哈克和维萨总顾问伯内特·凯茨特别倚重美国宪法。哈克认为，在联邦体系中，政府的角色是管理体系环境，而并不是管理行为。一个中央管理机构和其成员共享权力，其中，各成员放弃他们的一些治理权，以换来联合行动的好处。各成员同意遵守一些大家共同持有和坚持的原则。管理机构的角色就是纯粹地调解争端，作为共同利益的受托人和管家。

一系列制约与平衡措施保证，不论是中央机构还是任何一个成员银行都无法掌握绝对的控制权。为什么花旗银行没有在维萨“掌管大局”呢？花旗银行作为维萨最大的信用卡发行成员，大家很容易以为它在维萨是说一不二的。但是维萨的细则中规定了公平的代表权。选举权只在一定范围内根据销售额确定。这样，较大规模的成员会受到分配给最终消费者的权力的制约。

作为中央机构，维萨国际自己并不发行信用卡。因此，与以前的美洲银行不同，它不会与成员形成竞争关系。另外，也不要求各银行从维萨国际购买任何服务，这样就避免了中央机构的人员滋生自满情绪，而且也激励他们创新。同时，各成员组成的委员会是组织机构的最高层，他们执行的任务类似最高法院。

但是维萨国际确实拥有财权：成员支付的服务费给了它制定新的战略措施所需的自主权。在制定新的战略措施，例如中央内部交换系统或采用新技术时，维萨国际无须每次都从下到上地争得各成员的同意。中央机构还决定各成员的选举权，确定谁有权作出决策。

最高层的人是受托人，他们裁决组织各部分出现问题的是非曲直和解决方案。他们不管理运营，而管理成长所需要的环境。他们所拥有的能力不是规划或执行，而是协调、治理、教练指导和评估判断。

■平衡合作和竞争。维萨的创始人吸收了较少的（西方）线性哲学，但吸收了较多的（东方）整体论哲学。哈克没有追随线性哲学（如果我们奖励产品开发，那我们就会使产品开发得到发展），他很留心地利用合作（阴）和竞争（阳）两者之间的自然推拉关系。因为通过各成员银行之间的竞争，新产品会被迅速地推出。而因为存在促成合作的规定和结构，强势的银行又不能进行地方垄断。因此，信用卡网络得到了最大化，从而使所有维萨成员受益。

■无计划的创新。通过依赖各成员的多元化为维萨的问题创建自然的、渐进的解决方案，组织可根据环境不断进行调整。“自然生长”的解决方案可能不完美，也不够细致，但这种解决方案的实施速度要快于精心规划的解决方案，而且很多反馈会在实施后产生。这些反馈使得解决方案更趋完善，而且可以进一步进行调整，以适应实施过程中新出现的环境变化。

当初在决定使用何种技术来对维萨信用卡上的信息进行编码时，许多优于磁性条码的技术已经出现，但是并不是所有国家都有可以使用这些新技术的基础设施。于是维萨决定采用渐进解决方案：用磁性条码，而不是嵌入式芯片。同时，法国维萨想用嵌入式芯片技术，因为法国的基础设施可以支持该技术。于是，法国的维萨卡上包括了两种技术。这也为系统提供了获得一种新技术经验的机会，使整个网络的运作不必只能依赖一种技术。

■自我管制行为。人们拥有了权力和权威就不会轻易放弃。在维萨早期，当哈克与JC彭尼公司签订了一份JC彭尼公司接受维萨信用卡的特殊协议时，成员银行扮演了一次警察的角色。哈克允许JC彭尼公司直接连入维萨网络，而无须通过一家成员银行。成员银行对此作出了强烈反应，因为他们知道自己的一项权利被侵犯了：银行无法收取JC彭尼公司的交易费，维萨在某种程度上形成了与银行的竞争。最终的结果是一项明确的细则：以后类似的协议是“非法”的。

■终端消费者的权力。通过把权力、控制和权威交给互联网和维萨，最终消费者获得了最大的权力。持卡人可以任意选择信用卡提供的选择，无论是奖励项目、低利息还是高额的信用贷款额度。他们可能会抱怨邮件里有这么多推广信用卡的内容，但是无论如何，他们在市场中拥有很大的权力。

■不规则的、灵活的等级制度。因为维萨国际可以创建新的体系级别，不同的地区和子地区可能会被提升或下调到合适的等级。例如，维萨欧洲很快将分成东欧和西欧两个部分，因为东欧的销售额已经赶上了其他地区的水平。在分散型组织中，级别的目标基于许多成员参与管理，所以其性质趋向无一定规则。这就是说，每个级别的组成和组织都相似，其与上层和下层级别的关系也相似。这种设计使得成员之间不受彼此失败的影响，从而降低了风险，同时又使系统间的信息传递更为容易（例如在两个地区间）。

在成员之间传递的经营信息（即数字信息包）的结构和性质是非常明确的，这样，关于如何和何时传递信息的规则便非常精确。这种精确性确保了每个成员了解如何作出决定和如何解决问题，使得维萨需要的共同操作性获得成功。

随着世界的发展，维萨的生命力会如何呢？想象一下，如果持卡人能够用信用卡付费和收款（维萨信用卡变成了现金的彻底替代品），即使是在两个个人之间也能这么做，那将会发生什么呢？这在技术上已经是可行的（通过在卡中嵌入计算机芯片），对成员银行和维萨总部来说，这意味着新的经营步骤和更多的责任。但无须变动其基本结构，维萨就能很好地运营这项服务。成员实体只需渐进地实施必需的变动。而其他更加等级化管理的体系就需要彻底改革其系统，因此在进行转换时的困难，就很可能要大很多。

六、“学习型的股东……”——以及他们试图影响的公司……

内尔·米诺

内尔·米诺（NellMinow）是一个知名的令公司头痛的人物。她与她的伙伴罗伯特·芒科斯（两人都是兰斯公司投资基金的管理人）在过去10年专门购买濒临倒闭的公司的股票，希望通过对这些公司的管理人员施加影响来使自己的投资获利。芒科斯和米诺的策略起先还是不明确的，后来便是有意地采用将“培养学习能力”作为成长源泉的思想。内尔同时也是一位作家和电影评论家，针对“股东和公司如何相互促进学习能力”这一问题，她提供了我们见到过的第一个认真而老到的答案。

通常股东被当做一些沉默的伙伴，而且是越沉默越好。但是从长远来看，能帮助公司提高学习能力的股东能够改善公司的经营，从而增加股东自己的收益。这要求公司管理层不要把活跃的股东视为时刻准备进攻的、要毁灭一切的外来掠夺者，正确的做法是把这些股东作为公司治理结构中“制约和平衡”机制的有机组成部分。在所有的公司，股东和公司管理人员都应该彼此监督，确保双方的诚实。在一个学习型的组织中，他们也应该一起努力改善公司长期的经营业绩。

但这在实践中又如何运作呢？根据我的经验，有5个交错的主题说明了股东和经理之间能建立的互利关系类型。因为每个主题代表了一种不同的杠杆作用，我将针对不同的人群（股东、董事会成员、财务审计人员、主要管理人员……和我们所有人）进行说明。

■股东：通过探询施加影响。如果你是一位长线股东，那你最有价值的贡献就是质疑公司领导者的假设。这是耗费精力的事情，但是公司经营需要这样的质疑，而且你是最佳人选，因为作为股东，你的日常生计不需靠老板的首肯。提出问题的原因毕竟直接与学习相关：公司存在深刻的系统问题，已经超出了其领导者的直接能力所能触及的范围。

作为局外人，你能看清大势，正所谓“旁观者清”。你的任务不是介入研制何种新产品、如何进行营销、何处建立工厂等这些具体事务，而是在意义深远、影响全局的大问题上发挥作用，如继任问题、财务和投资，公司可以从你清晰、理性的思考中获益。你可以指出那些制造两难境地和传达混乱信息的问题，而公司没有任何人有权力要求公司关注这些问题。你可以说：“公司经营编织篮子业务可能已经有很长历史了，但是那个加工计算机芯片的小型子公司的利润是主营业务利润的150%。现在是不是应该考虑剥离编织篮子业务，或把它捐给博物馆呢？”

当经理人从公司捞好处时，股东可以起到制约作用。去年，我们公司投资的一家公司换了总裁。我们发现该公司的一些资产以低于市场的价格出售给了这个总裁新任职公司的人员。于是我们写了建议书：“公司一直有招标出售资产的传统。你们能招标出售这些资产，或在新总裁上任前暂时停止出售吗？”

随着你与经理人建立起关系，你会了解到有一些方法可以帮助这些经理人向自己提出这些问题。通常在开始时你不会受欢迎，但是你可以用个人魅力、毅力和可信度克服这些困难。可信度只能通过你的才干赢得。在投资一家公司前，我的伙伴和我总是作出一个重组规划，目的是向自己证明我们所追求的回报是存在的。然后我们就会与公司坐下来探讨：“对，你们比我们更了解这个行业，但根据我们的知识和理解，我们认为用另一种方式能创造更多利润。”因为我们是股东，所以至少我们可以坚持要求他们作出答复。

我偶尔也会遇到一些对学习感兴趣的管理人员，那时我的工作就很轻松了。当时摩托罗拉的总裁乔治·费什和通用电气的总裁杰克·韦尔奇都曾找到我，对我说：“我知道你是谁。如果你对我们公司有任何疑问，来找我，我们可以好好谈谈。”当听到这样的话时，我和其他了解这个情况的股东，就会获得购买并持有这些股票的动力。

■董事会：创造你们自己的遗产。在一些公司里，总裁私下里给自己安排一份剥削性的丰厚薪水，不满的局内人会将内情泄露给我们。我们理解总裁们对这些事情秘而不宣的苦心。但是董事会为什么要批准他们的安排呢？董事会在想什么？如果你是董事会的成员，你有很大的权力让公司高层领导者避免这些破坏性的行为，帮助他们反思自己的价值。但悲哀的是，你可能没有行使这一权力的积极性。像我这样持不同意见的股东常常发现，我们最艰苦的斗争不是发生在与经理人之间，而是发生在与董事会成员之间。根据我们的观察，这些董事会成员似乎对公司的未来漠不关心。

他们为什么漠不关心呢？可能是缺乏激励。一个令人惊讶的事实是，很少的董事会成员能拿到股票作为酬劳。酬谢他们的方式是现金、奖励、津贴和地位。一个令人恶心的酬谢计划就是在董事会成员死后，以其名义资助一个大学教授职位。该酬谢计划的发明者告诉我：“有时候，用一些圣诞节的装饰品就能把这些著名人士吸收进董事会。”

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