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第二章 改革者当自强（第4页）

当时蛇口工业区有一个类似保证金的制度。蛇口最早打破“铁饭碗”，吸引了很多外地人才。按规定，每人要向公司交一笔3000元的保证金。这在当时不是一笔小钱。为提高保证金的使用效率，平安于1989年成立了“员工风险基金”。1992年平安改制时，经董事会批准，“员工风险基金”改造为“平安职工合股基金”。1992年12月31日，中国人民银行深圳特区分行出具《关于同意以“平安职工合股基金”名义申请法人注册的批复》，批准平安职工合股基金（即深圳市新豪时投资发展公司）获得法人地位，成为平安股东。

孙建一回顾说，平安在员工持股方面的探索，和当时整个蛇口鼓励开拓创新的氛围是分不开的。没有政策支持，平安也不会贸然而行。当初平安员工持股计划的认购并不好，没有得到员工们特别积极的响应。

“毕竟公司还处在初创期，那时大家对资本市场还没有认识。很多高管要率先示范，一开始是向银行贷款来认购，后来索性连自己的奖金也不拿了，奖金直接往持股计划里转。”

平安做大上市后，有人说“管理团队是借助员工持股计划来控制公司”。孙建一说：“当初的持股计划是费了九牛二虎之力才做完的，甚至可以说是靠着‘硬摊派’才完成的。管理团队在持股计划里只有百分之几的股份，根本谈不上控制。”

有蛇口基因的平安、万科、华为等公司，都有一个共同特点——股东多元化，管理现代化，具有企业家精神的创始人的薪酬也是市场化的，但持有的股权很少。

曾任蛇口工业区地产公司总经理的周为民回忆说，在公司治理方面，袁庚主张国有企业改制，最好是多种成分的混合所有制，不一定实行私有制，不要由一个大股东说了算。

创始人股权很少，还与他们的出身高度相关。马明哲是蛇口工业区社会保险公司的，王石是广东省外经委派到深圳办公司的，任正非复员转业后先在深圳南海石油后勤服务基地工作。他们都很有追求，但多多少少都带有国有单位的痕迹——他们创业的第一目标不是个人成为富豪，只是想找到一个大有作为的新发展空间。事业成就是最大的驱动力，不像纯粹的个人创业者那样重视个人股权。

从1989年到1992年，平安从招商局、工商银行两家股东，新增了中远、深圳市财政局以及员工合股基金三家新股东。五家股东让平安波澜不惊地走出了成立初期资本不足的困境，开始步入快速发展时期。

蛇口工业区流行的和国际接轨的公司治理方式，也对平安产生了深刻影响。比如股东方和管理层的关系，1990年平安董事会就明确规定，凡参与公司经营的股东单位派来的代表，一律按股份制企业原则办事，与原单位切断一切“供给关系”——“不缺位、不越位、不错位”，以保证平安管理层既能采纳各家股东意见，又能集中统一领导，避免“近亲繁殖”，使平安的运作机制能保持独立，真正做到经营者和所有者分离。

按照平安董事会决议，股东无论大小，都秉持“三不”原则，即不干预日常经营管理、不派管理层、不与平安发生关联交易。

“管理层通过符合行业特点的专业化运作，来实现所有者资产的保值和增值，这是平安快速发展背后的一个关键。从一开始，董事会、监事会联席会议就达成了一个决议，股东不干涉经营。而管理层则对全体股东利益负责，维护财务报告的诚信和外部审计的独立，及时透明地披露信息。”顾立基说。

盛瑞生介绍说，公司治理结构没有“最好”，只有“最合适”。中国的公司治理结构以英美法系模式为主，以大陆法系模式为辅，既有董事会，又有监事会。平安为避免董事会、监事会职能重叠、权责冲突，同时坚持党的领导与国际化公司治理相结合，逐步形成了股东大会、董事会、党委会、监事会、执行管理委员会“五会一体”、各司其职、规范运作的治理结构。经过实践检验，这样的结构是成功的。

股东不干预具体经营，管理层则要切实履行对股东的责任与承诺。马明哲打过一个比方，平安是“铁打的营盘、流水的股东”。“铁打的营盘”指的就是平安的管理体制、商业模式和优秀的人才团队。

袁庚曾对马明哲说，“没有人能保护你，只有自己能保护自己，靠自己是最好的保护”。这句话马明哲一直牢记在心，管理层只有做好自己分内的事、勤勉尽责、不断创新和超越，才能让股东放心，也才能获得更大的发展空间。

为了进一步促进发展，1993年，经中国人民银行总行批准，平安在全国范围内募集定向法人股。该年底，深圳市投资管理公司代表深圳市政府认购平安发售的定向法人股6775万股，总金额40650万元，成为平安保险前五大股东之一。认购方法颇有创新性，不是现金出资，而是把其持有的部分上市公司国有红股5850万股，协议转让给平安保险，具体包括深圳市物业发展（集团）股份有限公司股票3600万股、深圳市石油化工（集团）股份有限公司股票1500万股、深圳市深宝实业股份有限公司股票750万股。股份转让后，平安保险在这三家公司所持有的定向法人股股份，分别占10.45%、7.71%、6.35%。

深圳市投资管理公司行使对市属企业国有资产的管理、监督、投资与服务职能，本身又是市属国有企业的控股公司。它和平安进行股权相互转让，等于是将国有资本控股的上市公司股份转让给金融机构持有，国有资本又参股了金融机构，是一种产融结合的探索。

而平安通过交换：一是可以增扩部分定向法人股，进一步增强公司实力，大大提高承保能力；二是通过与上市公司合作，有助于促进公司保险业务、证券业务、投资业务的发展；三是通过持有上市公司的股份，作为长期投资，不仅每年可以获得稳定的投资回报，而且渗透到了房地产、石油化工、饮料、商贸等行业，有助于产业多元化的形成。

深圳市投资管理公司和平安之间的股权协议转让，是当时国内最大宗的国有股份转让，开国有股份流通转让之先河，在资本市场上有着深远意义。

20世纪90年代末，由于监管政策的变化，工商银行在平安的股份转给了深圳市投资管理公司。此后，招商局在“持有平安，还是招商银行”之间做出了选择，最终出售了平安的股权；中远集团因为海运市场低迷，遇到经营困难，也选择将股份进行多次挂牌出让。

这三家老股东都带着巨大的收益离开，深圳市投资管理公司则一直位居平安大股东前列。

平安的性质

平安的企业性质，在公司章程、合同中均注明为“股份制企业”，但在过去的工商注册中并未予以明确。为此需要通过在国家工商总局重新注册，明确平安保险的公司性质为股份制企业。

1990年7月，平安开始推进重新注册。1991年，中国人民银行总行审定和批准了新的《平安保险公司章程》，确立平安保险为多种经营的区域性社会主义股份制保险企业。

这里我们稍微跳出一下，对企业的所有制性质做一点探讨。

在今天入选《财富》500强的中国公司中，有央企、国有大型金融机构（如六家国有商业银行），有地方国企（如上海汽车），有股份制金融机构（如招商银行、兴业银行、浦发银行、民生银行），也有民企。

在全球经济中，中国这样的微观结构可能是独一无二的，它异常混合且多元，似乎要让每种所有制形式的企业都有一个发展空间。

多种所有制形态的并存与竞争，创出了一种既相互促进又相互制约的结构。在需要灵活决策、快速反应的领域（如互联网和消费品领域），民企占优；在带有一定的公共产品属性、国家安全属性、基础设施属性的领域，因为要长期投资，利润率一般不高，国企是主力军；而在高技术、高价值、高品牌的领域，外资还有一定优势。

各种成分之间也不是截然分开的，它们有各种合作，可能杂交出更多新物种，从而使市场主体的类型更为丰富。新技术的发展更使得很多领域呈现出“无边界竞争”，比如蚂蚁金服和微信支付事实上在推动银行业变革，QQ和微信则打破了传统电信运营商的服务框框。

竞争，在整体上大大提高了国民福祉。

中国平安因有“中国”二字，会被一些人认为是大的国企甚至央企。确实，几大国有银行、证券、保险机构，或者像中信、光大这样的混业集团，凡有“中国”字头，基本上都是国企，主要股东是国家财政部门。但今天平安的大股东，既不是财政部，也不是深圳市政府或其他国有资本。“中国平安”的“中国”二字，是1992年中国人民银行在平安从地区性保险公司向全国性保险公司发展过程中，批复更名的。

平安姓什么？有人说，平安不是国企，是由马明哲一手创立且长期管理经营的企业，应该算民营企业。但纵观中国的民企，创始人在创业之初大都有大部分股份，至少能控股，即使后来融资稀释股份，也会保留相当比例股权。而马明哲却是一个“打工的”，仅持有非常少量的股份。这些少量的股份基本还是在2015年，证监会为了维护市场稳定，鼓励上市公司管理层持股，平安实施了核心人员持股计划，马明哲和其他管理层一样，用自己的长期奖励从二级市场公开购买而来的。

平安的单一最大股东，很长一段时间是汇丰，现在是泰国正大集团；深圳市政府的持股平台深圳投资控股公司是第二大股东。这两家股东持有的股份比例分别为9.3%和5.3%。中国平安在上海证券交易所及香港联交所的上市招股说明书中明确表示：本公司没有控股股东，也没有实际控制人。

作为一家集团整体上市的企业，平安的股权分散且全流通，其中60%是内地市场流通的A股，股东有中央汇金、社保基金等，40%是香港市场流通的H股。可以说，平安是名副其实的混合所有制企业，或者按国际资本市场的说法，是一家社会性的公众上市公司。

如果你问马明哲平安姓什么，他会说：“平安姓社会，平安姓公，属于全体股东。管理层就是打工仔，不为某一单个股东服务，而是服务于全体股东。”

“体制优势确保了平安管理团队的稳定，确保了公司战略的延续性及经营的稳健性。”这是多年来海内外机构投资者对平安的一致评价。

平安从基因上不是也不可能是私人企业，但又具备了一点也不亚于私人企业的拼搏奋斗精神，时刻追求领先。平安对高管强调最多的所谓“首要之急”，就是“必须确立领先的思想和理念，思考、研究并制定出领先的策略。所有平安人都要力争将‘领先’变成自己的基因。无论做什么事情，一定要牢牢记着‘领先’二字”。

与此同时，平安又有一种“平平安安的规范属性”。由于很早就引入外资作为战略投资者，按照国际化公司治理和财务规范开展经营，平安的管理团队有着鲜明的职业经理人和专业主义特征。平安要求管理干部高度重视风险控制和合规经营，坚守底线，“高处着眼、低处着手”：前者是指清晰的战略眼光，对行业方向及前景有精准的判断，对公司经营管理中的强弱点有清晰的认识；后者是指对产品的设计、营运的流程、促销环节能关注到细节，推进到实处，在落实的过程中追求极致、力争完美。

《欧洲货币》（Euromoney）2005年将平安评为“全球新兴市场保险公司最佳公司治理”第三名。欧洲的专业投资机构认为，平安在公司治理方面的成就反映了两方面因素的结合：一是外资股东的帮助，另一个更关键的因素是平安管理层将好的想法付诸实施的决心。

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