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第466章不曾料先斩后奏（第1页）

“花于暗夜绽放（..）”！

公司开始陆续发回要求提供的材料了，赵慕慈也带着团队展开工作了。在IPO上市工作中，作为发行人律师的工作核心内容是对企业的各项状况进行尽职调查，但原则上，律师应基于独立中介地位进行核查并根据核查结果发表法律意见，作为发行人公司各项历史过往、当前经营及未来计划均合法合规的书专业书面意见。

尽职调查的具体侧重点，是为发行人公司资产重组、私募、股份改制及首次股票发行上市之目的，对发行人公司的法律地位、股东和股权结构、历史沿革、组织架构、资产、业务、关联交易、重要合同、重大诉讼、守法情况等事项进行全面的尽职调查。并根据后续上市不同阶段的要求，提供方案建议、咨询意见、与审核机关部门进行沟通，接受有关法律问题的质询，并出具相关法律文件、协助上市人公司与其他参与本次IPO项目的中介机构一起工作，共同推进本次IPO工作得到预期效果等。

由于证券法进行了修改，IPO上市由核准制改成了注册制，与注册制相配套的现场检查与督导也随着《首发企业现场检查规定》的颁布开始成为新的游戏规则，这意味着证监会已经转换了角色，不再高高在上等着吃饭，而是从厅堂府庙里走出来，参与到由发行人公司和各中介机构一手操办准备的IPO申请准备工作中，对现场工作底稿和发行人公司实际情况和上市条件进行问题导向检查和随机抽取检查。这也意味着发行人公司上市资质需要名副其实，中介机构的工作质量和勤勉审慎义务需要更符合证券法和相关法律法规的规定，新型爱的《证券法》中对中介机构责任的压实其实也就是对中介机构工作质量要求的变相提高。

在新的游戏规则下，大量的水分和泡沫被挤掉。《首发企业现场检查规定》办法后，证监会最先通知进行现场检查的一批拟上市企业中，大部分均在收到书面通知后十个工作日被撤回了首发申请。这样固然避免了证监会现场检查的环节，但十二个月内也就没机会再次提交首发申请了。但根据规定，现场检查出现问题的，轻则由证监会责令改正或给予行政处分，重则交由司法机关追究刑事责任。重腕之下，发行人公司和中介机构选择撤回申请，也是明哲保身的无奈之举。

在这种情势下，赵慕慈所服务的这家医疗设备及用品公司仍然坚持上市，各方中介机构均抱着类似的态度和看法：要么这家公司实在坚挺，经得起质询和检查，要么大约是融资需求强烈却没搞清楚状况，属于病急乱投医。到底属于哪一种，尽职调查一段时间自然就清楚了。

已经开始工作的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构三家中介机构在工作态度上是一致的：既想让客户满意，又不想顶风作案，放水应付，置自家于险地。归根到底一句话，老老实实按规定做事，同时跟东家发行人公司及时做好沟通和信息报备。券商投行机构这个阶段暂时不用进入实质性工作，但也开始跟进了解几家机构尽调的情况，结合目前国内IPO市场的情势变更，早早给出了倾向性意见：要么在国内上市，要么港股IPO，具体看尽调结果显示的上市资质和条件情况；美股最好避免。发行人上市公司同意了这个倾向性意见，表示会全力配合中介机构工作，期待尽职调查工作早日出成果。

赵慕慈心里有了数，便将应对美股IPO的那些尽职调查要求忽略了，带着团队认真工作起来。除了她和团队的三个之外，还抽调了方元律所其他两名律师参与进来，一共是六个人的队伍。尽职调查清单进行到一半，赵慕慈大致有了判断：发行人公司底子是有的，问题也有。总的来说，实力大于问题，比较乐观。这个观点是她作为一个律师从法律角度得出的印象，她自知有局限性，故并不宣之于口。另一方面，从会计师事务所的审计情况来看，情况就不那么美妙了。

这一天，尽调现场，发行人公司提供的大会议室里，一团忙碌中，会计师团队的负责人汤明禄来找她，希望借一步说话。到了一间小会议室，汤说明来意，原来公司自去年至今有数起诉讼纠纷，诉由或为债权债务，或因为销售合同履行，或因为产品质量问题等，均在审理中。涉及金额约有四千多万。汤的意思，能否请律师这边根据现有事实和法律，以及经验和专业，对这些案件后续审理结果预先做个判断，给出一个倾向性意见，输输多少，赢赢多少，这样会计这边好操作计提。

赵慕慈神情不变，看了他一眼，只见他眼睛觑着她，流露出些微没藏好的探视和观察感，像是猎人设了饵躲在暗处等着猎物走进去一般。赵慕慈垂下眼，沉思几秒：“这个……一定要这样做吗？”

汤明禄干笑两声：“如果没有必要，就不找你赵大律师商量了。老实讲，这些合同涉案金额可不小，所以我们希望能计提的尽量计提，总比搁在那里一团麻似的好看。但法律我们又不懂，所以只好拜托您这边多费心。”

赵慕慈心想，这个事情可没写在她与发行人公司的代理服务协议里。什么时候同为中介机构的会计师团队可以给她派活了？是她看着太好说话了吗？看来有必要跟他们一样抿紧嘴唇板起面孔，弄一个苦大仇深生人勿近的面目出来。

正沉思间，只听汤明禄又说话了，仿佛是看透了她在想什么：“其实，这不是我个人的意思，我哪儿敢劳动赵大律师。只是上午跟公司几个老总沟通了一下这个事情，商议下来，大约就是这个办法比较可行了。”

赵慕慈不禁抬头看了他一眼，面上虽然还是淡定，心中可有些不爽了。此人约莫四十出头，穿一件看起来不怎么高级的衬衫，套一件看起来不怎么合身的西装，一张脸上爬满了皱纹和世态沧桑，像是在几十年的岁月里摸爬滚打了无数场风雨一般，这样的人乍一见自然令人生出几分敬重和重视，但处久了难免就会碰触到他的世俗与圆滑，以及默不作声的对人的挤压了。

赵慕慈心想，这么大的事儿，你自己跑去跟老总们沟通好，这会儿跟布置任务一样跟我就这么简单一说，先斩后奏，真好会做事。律师就这么被你压在身下了。都是中介机构，犯得着吗？至于吗？

心中虽然冒气，赵慕慈毕竟已经不是几年前不懂遮掩的赵慕慈了。安静几秒，她反而笑了：“既然如此，那我先研究一下，尽量给到你们配合。大家都是为了做事，合作精神要有的。”

听如此说，汤明禄立时高兴了：“哎！好！真不愧是律师，讲话就是有水平。那我就先谢过，等忙过这几日，一定请你吃饭！”

说着便伸出手握住了赵慕慈一只手。

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