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第4章 对顾氏的剖析（第1页）

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高大的写字楼里，阳光透过干净的玻璃洒进来，几个人正埋头工作着，沈良辰抬头问旁边的小刘：怎么样，整理出来了吗?

小刘答了句快了她看了许久材料，越看越皱眉，终于对她旁边的沈良辰发出了她的第一问：沈律师，这从尽调结果来看，这个目标公司华彩科技最近几年的财务数据都不太好看啊，几年都处于亏损状态，而且这几年也没有出过什么有市场影响力的产品，中间推出过两三个产品也没有起什么水花，委托人顾氏这边一直是经营传统行业，地产和酒店之类的，为什么会去收购一个接连亏损的跨行业的公司呢?

小刘若有所思的说完，不等沈良辰回答，又自顾接着说：而且...华彩科技是一家轻资产公司，名下根本没有什么值钱的财产，这几年接连亏损已经快资不抵债，随时都有可能被申请破产的风险，我实在想不明白，顾氏为什么要来接手这样一个盘，而且看他们公司的态度，还相当重视这次收购。

传统企业跨领域收购一个科技企业，目的为了扩展经营领域打入其他市场而已，也不是什么稀奇事儿齐律师抢在沈良辰前回答到。

小刘继续孜孜不倦的问：可是这样的话为什么会去收购一个自身经营都成问题的企业呢，就不怕折了吗?

沈良辰这次回答到：这种企业，急于融资，收购成本就低，收购者用低成本就可以实现控股

小刘看看齐律师又看看沈良辰，拿笔戳了戳脑袋：我还是不懂，就算低成本收来，企业无法扭亏为盈活过来的话，那就还是亏啊，成本再低也是成本吧，顾氏人傻钱多不成?

齐律师放在手里的笔，双手交握在桌上，盯着小何：顾氏不是人傻钱多，恰恰相反，它是野心勃勃，

他将眼神移向对面的沈良辰，见沈良辰对他会心一笑，便移回眼神对着小何继续说到：你前面的分析都很对，那么，显然，顾氏看中的不是华彩科技现有的市场价值，它恐怕，是想...买壳上市，以最低成本收购一家将死的公司，将它运作上市，进入资本市场，这应该才是顾氏真正的目的。说完他和沈良辰对视一眼，双方会心一笑。

小刘依然不明所以，继续发问可是齐律师，华彩不是上市公司啊，它只是一家的普通的股份公司，顾氏要买壳，应该直接去买上市公司啊，这样岂不是还少了运作上市的成本。

何晨比小刘大两岁，虽是新人，多少也是过了实习期开始执业的律师，他听到小刘的问题，侧头回答小刘：他如果要收购上市公司，根据【证券法】上市公司收购制度，那他在收购完成以后18个月内手里的股票都不能入市交易或其他方式转让。而且!收购上市公司的成本和收购一家本就经营困难的普通股份企业，那成本能一样吗说完转头笑嘻嘻看着齐律师和沈良辰是吧齐律师沈律师嘿嘿?

我只是不明白顾氏是本地地头企业，在本地传统行业占有相当的市场地位，自身资本金充足，实力雄厚，要上市的话，用顾氏上市岂不是更加容易，对市场更加有说服力?何晨收起嬉笑一脸认真的继续问。

小刘对何晨的话表示认可，点头如捣蒜，嘴里附和着对啊

沈良辰看着他俩，回答到：顾氏这样的传统家族企业，少数股东掌握多数股权，自身资本金充足，盈利状况优良，不需要进入证券市场融资，反而如果上市的话，创始人团队也就是现在这几个少数股东自身的股权就会被稀释，而现在内地公司并不允许采用AB双层股权结构的形式，这就意味着现有控制人很有可能会失去对公司的控制权，这是顾氏现在这位控制人绝对不想看到的。

小刘一副醍醐灌顶的样子：噢噢我明白了，顾氏这是既想进入资本市场，又不想动自己的根基。

何晨若有所思的点了点头，接着又问：可是顾氏怎么就能肯定一个将死的华彩公司一定能撬动资本市场并且成功跨入其他领域呢?

齐律师对何晨投去赞扬的眼神，手指虚指了指何晨，说到：问到点上了。

那么，咱们这位顾氏控制人手上，一定藏着东西沈良辰讳莫如深的看向齐律师。

齐律师跟她相视一笑：这位顾氏董事长是个狠人，听说当年他的上位史那堪比一场宫廷大戏啊。说完端起杯子，抿了一口咖啡。

什么什么，齐律师你快给我们讲讲?何晨一脸八卦，小刘也一边附和：对对对，齐律师你快给我们讲讲这些大佬的风云史。

齐律师看沈良辰只是垂眸微笑，表情轻松，他也放开来，清了清嗓子：我刚做执业律师那会儿，四五年前吧大概，这个顾氏当时的掌权人还是另一个人，好像是现在这个顾总的叔叔，那会儿顾氏还没有设立董事会，只有他那个叔叔一个人担任执行董事，一手遮天，听说这个顾总当时带着保镖和律师团队，要求依法召开股东会，当时就拿出了他爷爷老顾总的股权转让书，成为了顾氏最大的股东，并且私下已经取得了三分之二以上股东支持，当时就形成决议成立董事会，选取这个顾总担任董事长，同时罢免了他叔叔的执行董事的位置。就这样强行架空了他叔叔，接管了顾氏。

那老顾总就是他叔叔的爹啊，为什么不把股份交给自己儿子呢?

问这话的是小刘，她和何晨听的十分起敬。

齐律师耸耸肩：谁知道呢，反正现在这个顾总，听说很小他爸就死了，豪门恩怨，谁说得清呢...

沈良辰看着还在若有所思的两人，笑一笑对小刘和何晨说：你俩先别想那么多了，那是顾氏该想的事，我们别瞎猜了，把收购案做好就是。

小刘乖巧的点了点头继续埋头整理面看的一摞摞材料。

齐律师好像是想起什么，抬头对沈良辰说：下周的首次阶段性汇报，你去好了?我那天应该会参加一个破产案子的债权人会议

沈良辰点点头：嗯，可以的。我反正主要任务就是做这个案子，齐律师你有其他事情的话只管去忙好了，我保证不给齐大律师掉链子

齐律师听她开自己玩笑，摇头苦笑。

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